笛声共达电声将拟336亿收购万魔声学100股

2020-09-17 14:20:47 来源: 天水信息港

共达电声将拟33.6亿收购万魔声学100%股权,打造智能声学产业

5月13日,共达电声发布公告显示,将发行6.2亿新股收购万魔声学100%股权,交易价格为33.6亿元。据公告表露,本次交易前,万魔声学科技有限公司(简称“万魔声学”)通过全资子公司持有上市公司共达电声股份有限公司(简称“共达电声”)15.27%股权(即共达电声5,498万股股票),爱声声学为共达电声的控股股东,万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实行,在共达电声吸收合并万魔声学之前,万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股票。

本次交易中,共达电声拟通过向万魔声学全部股东非公然发行股分的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实行吸收合并。共达电声为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相干权益;同时,持有的共达电声5,498 万股股票将相应注销,万魔声学的全部股东将成为共达电声的股东。

公告还表露,由于预案表露时相关审计工作、评估工作还没有完成,而表露重组报告书时上述未完成工作已全部完成,且审计、评估基准日有调解,《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)与《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学APP给我们的生活带来了很多方便科技有限公司暨关联交易预案》及其修订稿(以下简称“重组预案”)的内容存在一定的差异,共达电声对此进行了说明。

其差异主要是减少交易对方宁波贰期,增加具体事迹许诺情况、增加盈利预测风险、增加被合并方的境外红筹架构的设立及撤除、更新财务数据等。

公告披露,本次交易事迹许诺方即除嘉为投资以外的其他交易对方许诺,本次吸收合并实行终了后,万魔声学智能声学业务在 2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实行终了,则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完全的会计年度,2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22,000万元、28,500万元、35,700万元。

另外,双方确认,业绩补偿期间为2019年至2021年三个完全的会计年度;若本次吸收合并于2020年实行终了,则事迹补偿期间调解为2020年至2022年三个完全的会计年度。共达电声许诺,万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数(应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,并以该年度结束时甲方聘请的具有证券期货业务资历的会计师事务所对万魔声学智能声学业务该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准)应不低于上表所述的、该年度的许诺净利润数,否则2十七位应依照本协议的相干约定对共达电声进行补偿。

本次交易完成后,共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,万魔声学的资产业务将整体注入上市公司,共达电声将成为一家智能声学装备公司,将从事耳机、音箱及智能声学类产品和关键声学零部件的研发设计、制造、销售,产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等,从而全方位多角度打造智能声学产业。

本次交易价格为33.59亿元共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股A股股份支付本次吸收合并的全部对价,本次交易不触及现金支付。本次交易构成重组上市。

据悉,在12月4日召开的共达电声重组说明会上,共达电声董事长、万魔声学创始人谢冠宏就共达平时班里为了防止出问题电声吸并万魔声学100%股权1案表示,“从一开始我们就不是买壳,而是百分之百的同业上下游整合”。

2019年第一季度报告,共达电声公告显示,公司实现营收217,511,090.74元,同比增长30.78%;归属于上市公司股东的净利润1,302,485.62元,较上年同期由亏转盈。公司预告,预计公司2019年1-6月净利润为600.00万元至800.00万元,上年同期为-1212.89万元,同比增长149.47%至165.96%。

共达电声公告显示,本次交易完成后,上市公司的资产总额增长 103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%。2018 年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长 331.28%,2018 年上市公司每股收益增长67.87%,上市公司的资产范围、盈利能力均将得到大幅提升。

共达电声股份有限公司是专业的电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商,是国家级高新技术企业、中国电子元件百强企业。公司始创于2001年,自设立以来,坚持“共融、共创、同享、共达”的企业核心价值观,秉持“和谐、超出、高效、求是”的企业精神,专注于电声元器件产品的研发和制造,致力于成为世界一流的电声技术整体解决方案提供商,主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组,广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、平板电视、个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。公司以“寻求卓着品质,满足顾客需求,铸就共达品牌,实现国际一流”为品质管理理念,重视环境保护和员工劳动安全,前后通过了ISO9001质量管理体系、ISO/TS16949汽车供方质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全体系、QC080000有害物质进程管理体系认证,在行业内建立了具有影响力的品牌。

文章来源:集微网

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